Emissão de Obrigações Ligadas a Sustentabilidade SIC 2024-2028 no âmbito de Oferta de Subscrição e/ou de Oferta de Troca*
(“Obrigações SIC 2024-2028”)
Seja o novo protagonista da SIC.
A SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A. (“SIC”) está a proceder a uma emissão de Obrigações SIC 2024-2028, com taxa de juro fixa de 5,95%** ao ano, valor nominal unitário de €30 e no valor nominal global inicial de até €30.000.000, o qual poderá ser aumentado por opção da SIC até ao dia 26 de junho de 2024, inclusive (sendo, nesse caso, publicada adenda ao prospeto aprovada pela CMVM e divulgada em www.cmvm.pt, em www.sic.pte nos demais locais em que o prospeto se encontre disponível), no âmbito de (i) uma oferta pública de subscrição, dirigida ao público (“Oferta de Subscrição”); e de (ii) uma oferta pública de troca tendo como objeto obrigações representativas do empréstimo obrigacionista denominado “Obrigações SIC 2021-2025” com o ISIN PTSINBOM0002 (“Obrigações SIC 2021-2025”), dirigida aos titulares de Obrigações SIC 2021-2025 (“Oferta de Troca” e, em conjunto com a Oferta de Subscrição, “Ofertas”).
Poderá subscrever as Obrigações SIC 2024-2028 e/ou trocar as Obrigações SIC 2021-2025, entre as 8:30 horas de 17 de junho de 2024 e as 15:00 horas do dia 28 de junho de 2024, através da Oferta de Subscrição e/ou através da Oferta de Troca, caso seja titular de Obrigações SIC 2021-2025.
As Obrigações SIC 2024-2028 são ligadas a sustentabilidade, na medida em que a SIC se comprometeu a atuar de forma a promover a melhoria de dois indicadores-chave de desempenho (“KPIs”) (designadamente, o KPI #1, correspondente ao número de horas anuais de conteúdos com língua gestual portuguesa disponibilizados nos serviços de programas televisivos da SIC e na plataforma de streaming da SIC, e o KPI #2, correspondente às emissões de gases com efeitos de estufa (de âmbitos 1 e 2)), tendo em vista alcançar as respetivas metas de desempenho de sustentabilidade (“SPTs”) por referência a 31 de dezembro de 2027.
Na Oferta de Subscrição, o preço de subscrição por Obrigação SIC 2024-2028 é de €30, com um investimento mínimo de €1.500 (correspondente a 50 Obrigações SIC 2024-2028).
Na Oferta de Troca poderá trocar as suas Obrigações SIC 2021-2025, ou parte delas, por Obrigações 2024-2028, sendo que a cada Obrigação SIC 2021-2025 (com valor nominal unitário de €30) corresponderá, a título de contrapartida, 1 Obrigação SIC 2024-2028 (com um valor nominal unitário de €30). Adicionalmente serão pagos, relativamente às Obrigações SIC 2021-2025 aceites para troca, os juros corridos desde 11 de junho de 2024, inclusive, até à data de liquidação da Oferta de Troca, ou seja, até 3 de julho, exclusive, no montante de €0,07242 por cada Obrigação SIC 2024-2028, pagamento sujeito a impostos, comissões e outros encargos.
*Por troca de Obrigações SIC 2021-2025
** TANB: Taxa Anual Nominal Bruta (sujeita ao risco de crédito da SIC e da Impresa e ao regime fiscal em vigor. Solicite ao seu intermediário financeiro a simulação da rentabilidade líquida, após impostos, comissões e outros encargos).
Principais condições da operação:
Condições Gerais das Obrigações SIC 2024-2028
| Emitente | SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A. (“SIC”) | ||||||||||||
| Acionista Único do Emitente | Impresa, SGPS, S.A. (“Impresa”) | ||||||||||||
| Montante | As Obrigações SIC 2024-2028 a emitir para satisfazer as ordens de subscrição e/ou de troca terão o valor nominal global inicial de até €30.000.000, o qual poderá ser aumentado por opção da SIC até ao dia 26 de junho de 2024, inclusive (sendo, nesse caso, publicada adenda ao Prospeto aprovada pela CMVM e divulgada em www.cmvm.pt, em www.sic.pt e em www.creditoagricola.pt | ||||||||||||
| Taxa de Juro Fixa | 5,95 % ao ano (TANB: Taxa Anual Nominal Bruta (sujeita ao risco de crédito da SIC e da Impresa e ao regime fiscal em vigor. Solicite ao seu intermediário financeiro a simulação da rentabilidade líquida, após impostos, comissões e outros encargos)). | ||||||||||||
| Prazo e Reembolso | As Obrigações SIC 2024-2028 têm um prazo de 4 anos, sendo cada Obrigação SIC 2024-2028 reembolsada ao seu valor nominal em 3 de julho de 2028 ("Data de Reembolso”). | ||||||||||||
| Remuneração Adicional | A SIC pagará, na Data de Reembolso, uma remuneração adicional por cada Obrigação SIC 2024-2028 (nos termos previstos infra), caso se verifique qualquer uma das seguintes situações (cada uma destas situações, uma “Situação de Não Verificação de SPT”: (a) caso uma ou ambas as SPTs definidas para os KPIs selecionados não seja(m) cumprida(s) por referência a 31 de dezembro de 2027; (b) caso o cumprimento de qualquer das SPTs definidas para os KPIs selecionados por referência a 31 de dezembro de 2027 não seja confirmado através do relatório de garantia independente a divulgar no sítio Web da SIC (em https://sic.pt/legal/investidores/) até 15 de maio de 2028; ou (c) caso qualquer das SPTs definidas para os KPIs selecionados não seja determinada ou observada de forma satisfatória pelo verificador externo independente até 15 de maio de 2028. Se aplicável, o montante de remuneração adicional a pagar pela SIC corresponde a (i) 0,40% do valor nominal de cada Obrigação SIC 2024-2028, caso se verifique uma ou várias Situações de Não Verificação de SPT por referência a ambos os KPIs seleccionados, ou (ii) 0,20% do valor nominal de cada Obrigação SIC 2024-2028, caso se verifique uma ou várias Situações de Não Verificação de SPT por referência a apenas um dos KPIs selecionados.
A SIC compromete-se a: (a) assegurar a divulgação, numa publicação específica ou no relatório anual de sustentabilidade do Grupo Impresa, de informações relevantes para a análise do desempenho dos KPIs selecionados e da sua estratégia de sustentabilidade; (b) assegurar a inclusão, numa publicação específica ou no relatório anual de sustentabilidade do Grupo Impresa, de informação relevante que permita avaliar o desempenho da SIC no que respeita aos KPIs selecionados, por referência ao valor das respetivas baselines (conforme ajustadas, caso aplicável); e (c) assegurar a verificação externa independente, pela KPMG ou outra entidade devidamente qualificada designada pela SIC, através da emissão de um relatório de garantia independente, que confirme se as SPTs previstas no prospeto, foram efetivamente alcançadas, com pelo menos um nível de garantia limitado, que emitirá um Relatório de Garantia de Fiabilidade Independente. Este relatório será divulgado no sítio Web da SIC (em https://sic.pt/legal/investidores/) até 15 de maio de 2028. |
||||||||||||
| Pagamento de Juros | Os juros das Obrigações SIC 2024-2028 são calculados tendo por base meses de 30 dias cada, num ano de 360 dias, e vencer-se-ão semestral e postecipadamente, em 3 de janeiro e 3 de julho de cada ano, até à Data de Reembolso. O primeiro período de contagem de juros inicia-se a 3 de julho de 2024 e o primeiro pagamento de juros ocorrerá a 3 de janeiro de 2025. | ||||||||||||
| Convenção do Dia Útil Seguinte | Caso uma data de pagamento (de juros ou capital) não seja um dia útil (definido como os dias que não sejam sábado, domingo ou feriado em Portugal, Lisboa ou Porto, e em que estejam abertos e em funcionamento regular, a Central de Valores Mobiliários, as instituições de crédito, o sistema T2, e os mercados financeiros, nomeadamente o mercado monetário interbancário), essa data de pagamento será ajustada para o dia útil imediatamente seguinte, não tendo o respetivo titular direito a receber juros adicionais ou qualquer outro pagamento em virtude do diferimento do pagamento em causa para o dia útil seguinte. | ||||||||||||
| Valor Nominal | €30 por Obrigação SIC 2024-2028 | ||||||||||||
| Admissão à Negociação | Foi solicitada a admissão à negociação das Obrigações SIC 2024-2028 no mercado regulamentado Euronext Lisbon, estando previsto que a mesma venha a acontecer no dia 3 de julho de 2024 (“Data de Emissão”). Até ao respetivo reembolso, os titulares das Obrigações SIC 2024-2028 poderão transacioná-las livremente em mercado regulamentado, uma vez admitidas à negociação, ou após a Data de Emissão, fora de mercado. A admissão à negociação não assegurará, por si só, uma efetiva liquidez das Obrigações SIC 2024-2028. |
Condições Gerais da Oferta de Subscrição
| Tipo de Oferta | Oferta pública de subscrição de Obrigações SIC 2024-2028 |
| Período de Subscrição | Entre as 8:30 horas do dia 17 de junho de 2024 e as 15:00 horas do dia 28 de junho de 2024. |
| Preço de Subscrição | €30 por Obrigação SIC 2024-2028, podendo ser devidas comissões. |
| Ordem Mínima de Subscrição | €1.500, correspondente a 50 Obrigações SIC 2024-2028, e, a partir desse montante mínimo, devem ser expressas em múltiplos de €30 correspondente a 1 Obrigação SIC 2024-2028. |
| Ordem Máxima de Subscrição | Limitada ao montante máximo de Obrigações SIC 2024-2028 que é oferecido à subscrição e ao processo de rateio aplicável. |
| Data-Limite para alteração / revogação das ordens de subscrição | As ordens de subscrição poderão ser revogadas ou alteradas até às 15:00 horas do dia 28 de junho de 2024 (inclusive), limite a partir do qual as ordens de subscrição serão irrevogáveis e não poderão ser alteradas. Em caso de revogação de uma ordem de subscrição, o ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de subscrição, se o período da Oferta de Subscrição ainda estiver a decorrer. Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efetuada a uma ordem de subscrição é equiparada à revogação da mesma e à transmissão de uma nova ordem de subscrição (ou seja, a ordem de subscrição inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respetiva antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da sua alteração). |
| Alocação de Ordens e Rateio | Caso a procura seja superior ao número de Obrigações SIC 2024-2028 a emitir para satisfazer ordens de subscrição e de troca recebidas e validadas, proceder-se-á a rateio de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospeto. |
| Apuramento e Divulgação dos Resultados | Os resultados da Oferta de Subscrição serão apurados em sessão especial da Euronext, prevista ocorrer no dia 1 de julho de 2024, e tornados públicos nessa mesma data, através de um anúncio publicado em www.sic.pt e em www.cmvm.pt. |
| Pagamento da Subscrição das Obrigações | O pagamento do preço de subscrição das Obrigações SIC 2024-2028 que forem atribuídas a cada subscritor após o apuramento dos resultados da Oferta de Subscrição será efetuado por débito em conta no dia 3 de julho de 2024, podendo nessa data ser devidas comissões. |
| Comissões | A subscrição de Obrigações SIC 2024-2028 poderá estar sujeita a uma comissão de subscrição. Se mantiver as Obrigações SIC 2024-2028 em custódia no Crédito Agrícola, poderão ainda ser cobradas comissões de custódia, de pagamento de juros e de reembolso de capital das Obrigações SIC 2024-2028. Consulte o preçário do Crédito Agrícola disponível em www.creditoagricola.pt, em www.cmvm.pt e em qualquer agência ou centro de atendimento/investimento do Crédito Agrícola. |
Condições Gerais da Oferta de Troca
| Tipo de oferta | Oferta pública de troca de Obrigações SIC 2021-2025 |
| Oferente | SIC |
| Objeto da Oferta de Troca | Até 1.000.000 de Obrigações SIC 2021-2025, com valor nominal unitário de €30 e global de até €30.000.000, emitidas pela SIC em 11 de junho de 2021, com maturidade em 11 de junho de 2025, com taxa de juro fica bruta de 3,95% ao ano e com o ISIN PTSINBOM0002 por até 1.000.000 de Obrigações SIC 2024-2028. |
| Período da Oferta de Troca | Entre as 8:30 horas de 17 de junho de 2024 e as 15:00 horas do dia 28 de junho de 2024. |
| Termos de troca | Para efeitos de troca, sujeita aos critérios de alocação de ordens e de rateio aplicáveis, a cada Obrigação SIC 2021-2025, com valor nominal unitário de €30, adquirida pela SIC, corresponderá, a título de contrapartida uma Obrigação SIC 2024-2028, com igual valor nominal unitário.
Na data de liquidação da Oferta de Troca, ou seja, em 3 de julho de 2024, relativamente a cada Obrigação SIC 2021-2025 adquirida pela SIC na troca, serão também pagos os juros corridos desde 11 de junho de 2024, inclusive, até essa mesma data (i.e., 3 de julho de 2024), exclusive, sendo os mesmos devidos de acordo com os termos e condições das Obrigações SIC 2024-2028 |
| Ordem mínima de troca | Não há montante mínimo para as ordens de troca |
| Ordem máxima de troca | Limitada à quantidade de Obrigações SIC 2021-2025 de que seja titular e ao processo de rateio aplicável, de acordo com os critérios descritos no Prospeto.
Os destinatários da Oferta de Troca que a pretendam aceitar deverão proceder, previamente à transmissão das correspondentes ordens de troca, ao bloqueio das respetivas Obrigações SIC 2021-2025 oferecidas para troca nas contas junto de cada intermediário financeiro onde as mesmas se encontram registadas. |
| Data limite para alteração / revogação das ordens de troca | As ordens de troca poderão ser revogadas ou alteradas até às 15:00 horas do dia 28 de junho de 2024 (inclusive), limite a partir do qual as ordens de troca serão irrevogáveis e não podem ser alteradas. Em caso de revogação de uma ordem de troca, o ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de troca, se o período da Oferta de Troca ainda estiver a decorrer.
Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efetuada a uma ordem de troca é equiparada à revogação da mesma e à transmissão de uma nova ordem de troca (ou seja, a ordem de troca inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respetiva antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da sua alteração). |
| Alocação de ordens e de rateio | Caso a procura seja superior ao número de Obrigações SIC 2024-2028 a emitir para satisfazer ordens de subscrição e de troca recebidas e validadas, proceder-se-á a rateio de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospeto. |
| Apuramento e divulgação dos resultados | Os resultados da Oferta de Troca serão apurados em sessão especial da Euronext, prevista ocorrer no dia 3 de julho de 2024 e tornados públicos na mesma data, através de um anúncio publicado em www.sic.pt e em www.cmvm.pt |
| Liquidação da Oferta de Troca | As Obrigações SIC 2024-2028 que forem atribuídas a cada investidor serão creditadas em 3 de julho de 2024, na conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais do titular onde estavam registadas as Obrigações SIC 2021-2025 aceites para troca.
O montante dos juros corridos será creditado, na mesma data deduzido dos impostos, e sujeito a comissões e outros encargos que sejam aplicáveis, na conta à ordem associada à conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais acima referida. |
| Comissões | A troca de Obrigações SIC 2021-2025 poderá estar sujeita a uma comissão de troca. Se mantiver as Obrigações SIC 2024-2028 recebidas em troca em custódia no Crédito Agrícola poderão ainda ser cobradas comissões de custódia, de pagamento de juros e de reembolso de capital dessas Obrigações SIC 2024-2028. Consulte o preçário do Crédito Agrícola disponível em www.creditoagricola.pt, em www.creditoagricola.pt, em www.cmvm.pt e em qualquer Agência ou centro de atendimento/investimento do Crédito Agrícola |
Documentação
Advertências
A presente informação não dispensa a consulta do prospeto, disponível em www.sic.pt e em www.cmvm.pt. O prospeto foi aprovado pela CMVM em 11 de junho de 2024, na qualidade de autoridade competente ao abrigo do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017. A aprovação do prospeto pela CMVM não deve ser entendida como um aval relativamente às Obrigações Ligadas a Sustentabilidade SIC 2024-2028. Os potenciais investidores devem ler o prospeto antes de tomar uma decisão de investimento, a fim de compreenderem plenamente os potenciais riscos e benefícios associados à decisão de investir nas Obrigações Ligadas a Sustentabilidade SIC 2024-2028.
A presente informação não constitui uma oferta de valores mobiliários do Crédito Agrícola nem um convite à subscrição e/ou troca de valores mobiliários por parte do Crédito Agrícola ou uma recolha de intenções de investimento em valores mobiliários por parte do Crédito Agrícola Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na análise da documentação das Ofertas considerada no seu conjunto e ser efetuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à SIC e à Impresa.