Emissão de Obrigações Ligadas a Sustentabilidade Mota-Engil 2022-2027 (“Obrigações Mota-Engil 2027”)
A Mota-Engil, SGPS, S.A. (“Mota-Engil”) está a proceder a uma emissão de Obrigações Mota-Engil 2027 através do lançamento de:
(i) uma oferta pública de subscrição, com o valor nominal unitário de €500 e taxa de juro fixa bruta de 5,75%* ao ano (TANB: Taxa Anual Nominal Bruta) dirigida ao público (“Oferta de Subscrição”);
(ii) uma oferta pública de aquisição na modalidade de troca de Obrigações Taxa Fixa Mota-Engil 2018/2022 (“Obrigações Mota-Engil 2022”), dirigida a titulares de Obrigações Mota-Engil 2022 (“Oferta de Troca” e em conjunto com a Oferta de Subscrição, “Ofertas”).
As Obrigações Mota-Engil 2027 são ligadas a sustentabilidade, na medida em que a Mota-Engil se comprometeu a actuar de forma a promover a melhoria de 1 indicador-chave de desempenho (“KPI”) (o índice dos acidentes de trabalho não mortais com baixa), tendo em vista alcançar uma meta de desempenho de sustentabilidade (“SPT”) por referência a 31 de Dezembro de 2026.
Poderá subscrever as Obrigações Mota-Engil 2027 e/ou trocar as Obrigações Mota-Engil 2022 entre as 8:30 horas de 3 de Outubro de 2022 e as 15:00 horas do dia 17 de Outubro de 2022, através da Oferta de Subscrição e/ou através da Oferta de Troca, caso seja titular de Obrigações Mota-Engil 2022.
Na Oferta de Subscrição, o preço de subscrição por Obrigação Mota-Engil 2027 é de €500, com um investimento mínimo de €2.500 (correspondente a 5 Obrigações Mota-Engil 2027).
Na Oferta de Troca, a subscrição é efectuada por troca de Obrigações Mota-Engil 2022, sendo que, como contrapartida por cada Obrigação Mota-Engil 2022 (com o valor nominal unitário de €500) aceite para troca, receberá uma Obrigação Mota-Engil 2027 (com o valor nominal unitário de €500) e um prémio em numerário no valor de €2,375, sujeito a impostos, comissões e outros encargos.
Na data de liquidação da Oferta de Troca, ou seja, em 20 de Outubro de 2022, serão também pagos, relativamente às Obrigações Mota-Engil 2022, os juros corridos desde 28 de Maio de 2022, inclusive, calculados até essa mesma data, exclusive, no montante de €8,875 por cada Obrigação Mota-Engil 2022, sujeito a impostos, comissões e outros encargos.
*sujeito ao risco de crédito da Mota-Engil e ao regime fiscal em vigor. Solicite ao seu intermediário financeiro a simulação da rentabilidade líquida, após impostos, comissões e outros encargos.
Principais condições da operação:
Condições Gerais das Obrigações Mota-Engil 2027
| Emitente | Mota-Engil, SGPS, S.A. (“Mota-Engil” ou “Emitente”) |
| Montante | As Obrigações Mota-Engil 2027 a emitir para satisfazer as ordens de subscrição e/ou de troca terão o valor nominal global inicial de até €50.000.000, que poderá ser aumentado por opção da Mota-Engil até ao dia 12 de Outubro de 2022, inclusive, sendo, nesse caso, publicada adenda ao Prospecto em www.mota-engil.com, em www.cmvm.pt e em www.creditoagricola.pt. |
| Taxa de juro fixa bruta | 5,75% ao ano (TANB: Taxa Anual Nominal Bruta), sujeito ao regime fiscal em vigor no momento do pagamento e ao risco de crédito do Emitente, bem como a comissões e outros encargos. |
| Prazo e reembolso | As Obrigações Mota-Engil 2027 têm um prazo de 5 anos, sendo cada Obrigação Mota-Engil 2027, reembolsada ao seu valor nominal em 20 de Outubro de 2027. |
| Remuneração adicional | A Mota-Engil pagará, em 20 de Outubro de 2027, uma remuneração adicional de €1,25 por cada Obrigação Mota-Engil 2027, caso a Mota-Engil não cumpra o objectivo definido para o KPI(1) seleccionado conforme infra identificado:
KPI: Índice dos acidentes de trabalho não mortais com baixa Valor de base (31/12/2021): 4,55 Objetivo (SPT) (31/12/2026): 2,76 |
| Pagamento de juros | Os juros das Obrigações Mota-Engil 2027 são calculados tendo por base meses de 30 dias cada, num ano de 360 dias, e vencer-se-ão semestral e postecipadamente a 20 de Abril e 20 de Outubro até ao reembolso das Obrigações Mota-Engil 2027. |
| Convenção do Dia Útil Seguinte | Caso uma data de pagamento (de juros ou capital) não seja um dia útil, essa data de pagamento será ajustada para o dia útil imediatamente seguinte, não tendo o respectivo titular direito a receber juros adicionais ou qualquer outro pagamento em virtude do diferimento do pagamento em causa para o dia útil seguinte. |
| Valor nominal | €500 por Obrigação Mota-Engil 2027. |
| Admissão à negociação | Foi solicitada a admissão à negociação das Obrigações Mota-Engil 2027 no mercado regulamentado Euronext Lisbon, sendo previsível que a mesma venha a acontecer no dia 20 de Outubro de 2022. Até ao respectivo reembolso, os titulares das Obrigações Mota-Engil 2027 poderão transacioná-las livremente em mercado regulamentado, uma vez admitidas à negociação, ou fora de mercado, após a respectiva emissão.
A admissão à negociação não assegurará, por si só, uma efectiva liquidez das Obrigações Mota-Engil 2027. |
(1)Para acompanhar a evolução do KPI seleccionado, a Mota-Engil compromete-se a solicitar, anualmente, uma declaração de verificação externa por uma entidade independente que confirme o desempenho em relação ao KPI seleccionado, a qual será divulgada e integrada no respectivo relatório de sustentabilidade da Mota-Engil (disponível em www.mota-engil.com). Para aferir o cumprimento da SPT para o KPI seleccionado e aplicabilidade do pagamento da remuneração adicional, será publicada até 30 de junho de 2027 em www.mota-engil.com, uma declaração de verificação externa, por uma entidade independente.
Condições Gerais da Oferta de Subscrição
| Tipo de oferta | Oferta pública de subscrição de Obrigações Mota-Engil 2027 dirigida ao público. |
| Período de subscrição | Entre as 8:30 horas do dia 3 de Outubro de 2022 e as 15:00 horas do dia 17 de Outubro de 2022. |
| Montante | Até 100.000 Obrigações Mota-Engil 2027, com o valor nominal unitário de €500 e global inicial de até €50.000.000, que poderá ser aumentado por opção da Mota-Engil até ao dia 12 de Outubro de 2022, inclusive, sendo, nesse caso, publicada adenda ao Prospecto em www.mota-engil.com e em www.cmvm.pt. |
| Preço de subscrição | €500 por Obrigação Mota-Engil 2027, podendo ser devidas comissões. |
| Ordem mínima de subscrição | €2.500, correspondente a 5 Obrigações Mota-Engil 2027 e em múltiplos de €500 correspondente a 1 Obrigação Mota-Engil 2027. |
| Ordem máxima de subscrição | Limitada ao montante máximo de Obrigações Mota-Engil 2027 que é oferecido à subscrição. |
| Data limite para alteração/revogação das ordens de subscrição | As ordens de subscrição poderão ser alteradas ou revogadas até às 15:00 horas do dia 17 de Outubro de 2022, inclusive, limite a partir da qual as ordens de subscrição serão irrevogáveis. Em caso de revogação de uma ordem de subscrição, o ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de subscrição, se o período de subscrição ainda estiver a decorrer.
Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efectuada a uma ordem de subscrição é equiparada à revogação da mesma e à inserção de uma nova ordem de subscrição (ou seja, a ordem de subscrição inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respectiva antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da sua alteração). |
| Alocação de ordens e rateio | Caso a procura seja superior ao número de Obrigações Mota-Engil 2027 a emitir para satisfazer ordens de subscrição e de troca recebidas e validadas, proceder-se-á a rateio de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospecto. |
| Apuramento e divulgação dos resultados | Os resultados da Oferta de Subscrição serão apurados em sessão especial da Euronext prevista ocorrer no dia 18 de Outubro de 2022 e tornados públicos na mesma data, através de um anúncio publicado em www.mota-engil.com e em www.cmvm.pt. |
| Pagamento da subscrição das obrigações | O pagamento do preço de subscrição das Obrigações Mota-Engil 2027 que forem atribuídas a cada subscritor após o apuramento dos resultados da Oferta de Subscrição será efectuado por débito em conta no dia 20 de Outubro de 2022, podendo nessa data ser devidas comissões. |
| Comissões | Poderá, em qualquer momento prévio à transmissão da sua ordem, solicitar a simulação dos custos de investimento que pretende efectuar, obtendo assim a respectiva taxa interna de rentabilidade, junto de qualquer intermediário financeiro, ou consultar o preçário dos intermediários financeiros em www.cmvm.pt. À subscrição de Obrigações Mota-Engil 2027 estarão associadas despesas e comissões, as quais terão de constar no preçário do respectivo intermediário financeiro e terão de lhe ser comunicadas por este aquando da transmissão da ordem em causa. Consulte o preçário do Crédito Agrícola disponível em www.creditoagricola.pt, em www.cmvm.pt e em qualquer Agência do Crédito Agrícola. |
Condições Gerais da Oferta de Troca
| Tipo de oferta | Oferta pública de troca de Obrigações Mota-Engil 2022. |
| Oferente | Mota-Engil, SGPS, S.A. (“Mota-Engil”) |
| Objecto da Oferta de Troca | Até 100.000 Obrigações Mota-Engil 2022, com valor nominal unitário de €500 e global inicial de €50.000.000, emitidas pela Mota-Engil em 28 de Novembro de 2018, com reembolso de capital em 28 de Novembro de 2022, com taxa de juro fixa bruta de 4,50% ao ano e com o código ISIN PTMENWOM0007, por até 100.000 Obrigações Mota-Engil 2027. |
| Período da Oferta de Troca | Entre as 8:30 horas do dia 3 de Outubro de 2022 e as 15:00 horas do dia 17 de Outubro de 2022. |
| Termos de Troca | Para efeitos de troca, sujeita aos critérios de alocação de ordens e de rateio aplicáveis, a cada Obrigação Mota-Engil 2022, com valor nominal unitário de €500, adquirida pela Mota-Engil, corresponderá, a título de contrapartida, sujeito ao regime fiscal em vigor, a comissões ou a outros encargos, uma Obrigação Mota-Engil 2027, com igual valor nominal unitário e um prémio em numerário no valor de €2,375.
Na data de liquidação da Oferta de Troca, ou seja, em 20 de outubro de 2022, relativamente a cada Obrigação Mota-Engil 2022, serão também pagos os juros corridos calculados até essa mesma data, sendo os mesmos devidos de acordo com os termos e condições das Obrigações Mota-Engil 2022. |
| Ordens mínima e máxima de troca | Não há montante mínimo para as ordens de troca.
Limitada: (i) ao montante máximo de Obrigações Mota-Engil 2027 que é oferecido à subscrição e à troca; (ii) à quantidade de Obrigações Mota-Engil 2022 de que seja titular, que são objecto de Oferta de Troca; (iii) aos critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospecto. Os destinatários da Oferta de Troca que a pretendam aceitar deverão proceder, previamente à transmissão das correspondentes ordens de troca, ao bloqueio das respectivas Obrigações Mota-Engil 2022 oferecidas para troca nas contas junto de cada intermediário financeiro onde as mesmas se encontram registadas. |
| Data limite para alteração/revogação das ordens de troca | As ordens de troca poderão ser alteradas ou revogadas até às 15:00 horas do dia 17 de Outubro de 2022, inclusive, limite a partir da qual serão irrevogáveis. Em caso de revogação de uma ordem de troca, o ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de troca, se o período de troca ainda estiver a decorrer.
Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efectuada a uma ordem de troca é equiparada à revogação da mesma e à transmissão de uma nova ordem de troca (ou seja, a ordem de troca inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respectiva antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da sua alteração). |
| Alocação de ordens e rateio | Caso a procura seja superior ao número de Obrigações Mota-Engil 2027 a emitir para satisfazer ordens de subscrição e de troca recebidas e validadas, proceder-se-á a rateio de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospecto. |
| Apuramento e divulgação dos resultados da Oferta de Troca | Os resultados da Oferta de Troca serão apurados em sessão especial da Euronext prevista ocorrer no dia 18 de Outubro de 2022 e tornados públicos na mesma data, através de um anúncio publicado em www.mota-engil.com e em www.cmvm.pt. |
| Liquidação da Oferta de Troca | As Obrigações Mota-Engil 2027 que forem atribuídas a cada investidor serão creditadas em 20 de Outubro de 2022, na conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais do titular onde estavam registadas as Obrigações Mota-Engil 2022 aceites para troca.
O valor do prémio que integra a contrapartida será creditado, nessa data, juntamente com o montante dos juros corridos, deduzido dos impostos que sejam aplicáveis, na conta à ordem associada à conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais acima referida. |
| Comissões | Poderá, em qualquer momento prévio à transmissão da sua ordem, solicitar a simulação dos custos de investimento que pretende efectuar, obtendo assim a respectiva taxa interna de rentabilidade, junto de qualquer intermediário financeiro, ou consultar o preçário dos intermediários financeiros em www.cmvm.pt. À troca de Obrigações Mota-Engil 2022 estarão associadas despesas e comissões, as quais terão de constar no preçário do respectivo intermediário financeiro e terão de lhe ser comunicadas por este aquando da transmissão da ordem em causa. Consulte o preçário do Crédito Agrícola disponível em www.creditoagricola.pt, em www.cmvm.pt e em qualquer Agência do Crédito Agrícola. |
Advertências
A presente informação não dispensa a consulta do prospecto disponível em www.mota-engil.com e em www.cmvm.pt. O prospecto foi aprovado pela CMVM em 29 de Setembro de 2022, na qualidade de autoridade competente ao abrigo do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de Junho de 2017.
A aprovação do prospecto pela CMVM não deve ser entendida como um aval às Obrigações Mota-Engil 2027. Os potenciais investidores devem ler o prospecto antes de tomar uma decisão de investimento, a fim de compreenderem plenamente os potenciais riscos e benefícios associados à decisão de investir nas Obrigações Mota-Engil 2027.
Para subscrever as Obrigações Mota-Engil 2027 e/ou trocar as Obrigações Mota-Engil 2022 poderá transmitir a sua ordem de subscrição e/ou troca, entre as 8:30 horas de 3 de outubro de 2022 e as 15:00 horas do dia 17 de outubro de 2022, em qualquer Agência do Crédito Agrícola ou através do CA Online, seleccionando a opção Poupanças e Investimento / Bolsa / Pedido Oferta Obrigações Mota-Engil 2027.