Obrigações Ligadas a Sustentabilidade Mota-Engil 2021-2026 (“Obrigações Mota-Engil 2026”)
Obrigações Mota-Engil 2026 através de:
- Oferta Pública de Subscrição (“OPS”) dirigida ao público em geral; e
- Duas Ofertas Públicas de Troca voluntárias (“OPTs”), (i) uma parcial dirigida a titulares de Obrigações Taxa Fixa Mota-Engil 2018/2022 (“Obrigações Mota-Engil 2022”)* e (ii) outra total dirigida a titulares de Obrigações MOTA-ENGIL 2018/2023 (“Obrigações Mota-Engil 2023”)*
As Obrigações Mota-Engil 2026 são ligadas a sustentabilidade, na medida em que a Mota-Engil se comprometeu a atuar de forma a promover a melhoria de 1 indicador-chave de desempenho (“KPI”) (índice dos acidentes de trabalho não mortais com baixa), tendo em vista alcançar uma meta de desempenho de sustentabilidade (“SPT”) por referência a 31 de Dezembro de 2025.
Poderá subscrever Obrigações Mota-Engil 2026, com valor nominal unitário de €500 e taxa de juro fixa de 4,25%** ao ano (TANB: Taxa Anual Nominal Bruta) através da OPS e/ou, caso seja titular de Obrigações Mota-Engil 2022* e/ou de Obrigações Mota-Engil 2023*, através das OPTs.
O período da OPS e das OPTs (as “Ofertas”) decorre entre as 8:30 horas de 15 de Novembro de 2021 e as 15:00 horas do dia 26 de Novembro de 2021 para o Segmento Geral.
Na OPS, o preço de subscrição por Obrigação Mota-Engil 2026 é de 500€, com um investimento mínimo de 2.500€ (5 Obrigações Mota-Engil 2026).
Nas OPTs, a subscrição é efetuada por troca de Obrigações Mota-Engil 2022* e/ou de Obrigações Mota-Engil 2023*, sendo que, em contrapartida*:
- por cada Obrigação Mota-Engil 2022* (com valor nominal unitário de 500€) aceite para troca, receberá uma Obrigação Mota-Engil 2026, com igual valor nominal unitário, e um prémio em numerário no valor de 11,44€, e/ou
- por cada Obrigação Mota-Engil 2023* (com valor nominal unitário de 10.000€) aceite para troca, receberá 20 Obrigações Mota-Engil 2026, com o valor nominal unitário de 500€, e um prémio em numerário no valor de 195,30€.
Na data de liquidação das OPTs serão ainda pagos os juros corridos calculados até essa mesma data, exclusive, sendo os mesmos devidos de acordo com os termos e condições das Obrigações Mota-Engil 2022* e das Obrigações Mota-Engil 2023*.
* a OPT sobre Obrigações Mota-Engil 2022 foi objecto de registo prévio na CMVM. Nos termos previstos no artigo 145.º-A do Código dos Valores Mobiliários, a CMVM não é competente para a supervisão da OPT tendo como objecto Obrigações Mota-Engil 2023, pelo que a mesma não foi objecto de registo prévio na CMVM, na medida em que as Obrigações Mota-Engil 2023 encontram-se admitidas à negociação exclusivamente em mercado regulamentado não situado em Portugal - na Luxembourg Stock Exchange. Ao abrigo das leis e dos regulamentos do Luxemburgo, salvo a submissão à Luxembourg Stock Exchange de comunicação sobre os resultados desta oferta e informação relativa às Obrigações Mota-Engil 2023 adquiridas e amortizadas, não é necessário obter qualquer aprovação ou cumprir qualquer formalidade perante a Commission de Surveillance du Secteur Financier ou a Luxembourg Stock Exchange relativamente à OPT sobre as Obrigações Mota-Engil 2023. Para mais informação poderá consultar o Prospecto disponível em www.mota-engil.com, www.cmvm.pt e em www.creditoagricola.pt.
** sujeito ao risco de crédito da Mota-Engil, SGPS, S.A. e ao regime fiscal em vigor. Solicite ao seu intermediário financeiro a simulação da rentabilidade líquida, após impostos, comissões e outros encargos.
Principais condições da operação:
Condições Gerais das Obrigações Mota-Engil 2026
| Emitente | Mota-Engil, SGPS, S.A. (“Mota-Engil”) |
| Montante | As Obrigações Mota-Engil 2026 a emitir para satisfazer as ordens de subscrição e/ou de troca terão o valor nominal global inicial de até 75.000.000€, que poderá ser aumentado por opção da Mota-Engil até 23 de Novembro de 2021, inclusive, e, nesse caso, será publicada adenda ao Prospecto nos websites da CMVM, da Mota-Engil e do Crédito Agrícola |
| Taxa de Juro Fixa | 4,25% ao ano (TANB: Taxa Anual Nominal Bruta), sujeito ao regime fiscal em vigor no momento do pagamento e ao risco de crédito da Mota-Engil bem como a comissões e outros encargos |
| Prazo e Reembolso | As Obrigações Mota-Engil 2026 têm um prazo de 5 anos, sendo cada Obrigação Mota-Engil 2026, com o valor nominal unitário de 500€, reembolsada ao seu valor nominal em duas prestações: 250€ em 2 de Dezembro de 2025 e 250€ em 2 de Dezembro de 2026 |
| Remuneração Adicional | A Mota-Engil pagará, em 2 de Dezembro de 2026, uma remuneração adicional de 1,25€ por cada Obrigação Mota-Engil 2026, caso a Mota-Engil não cumpra o objectivo definido para o KPI*** seleccionado conforme infra identificado:
***KPI: Índice dos acidentes de trabalho não mortais com baixa Valor de base a 31/12/2020: 5,51. Objectivo (SPT): 3,30. |
| Pagamento de Juros | Semestral e postecipado, em 2 de Junho e 2 de Dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento a 2 de Junho de 2022 e o último pagamento em 2 de Dezembro de 2026.
Caso uma data de pagamento (de juros ou capital) não seja um dia útil, essa data de pagamento será ajustada para o dia útil imediatamente seguinte, não tendo o respectivo titular direito a receber juros adicionais ou qualquer outro pagamento em virtude do diferimento do pagamento em causa para o dia útil seguinte. |
| Valor Nominal | 500€ por Obrigação Mota-Engil 2026 |
| Admissão à Negociação | Foi solicitada a admissão à negociação das Obrigações Mota-Engil 2026 no mercado regulamentado Euronext Lisbon, sendo previsível que a mesma venha a ocorrer no dia 2 de Dezembro de 2021. Até ao respectivo reembolso, os titulares das Obrigações Mota-Engil 2026 poderão transaccioná-las livremente em mercado regulamentado, uma vez admitidas à negociação, ou fora de mercado, após a respectiva emissão.
A admissão à negociação não assegurará, por si só, uma efectiva liquidez das Obrigações Mota-Engil 2026 e poderão ser aplicadas comissões pelas transacções de Obrigações Mota-Engil 2026 realizadas até ao respectivo reembolso em mercado regulamentado. |
*** Para acompanhar a evolução do KPI seleccionado, a Mota-Engil compromete-se a solicitar, anualmente, uma declaração de verificação externa por uma entidade independente a divulgar em www.mota-engil.com. Para aferir o cumprimento da SPT para o KPI seleccionado e aplicabilidade do pagamento da remuneração adicional, será publicada até 30 de Junho de 2026, também no website da Mota-Engil, uma declaração de verificação externa, por uma entidade independente.
Condições Gerais da OPS
| Tipo de Oferta | Oferta pública de subscrição de Obrigações Mota-Engil 2026 dirigida ao público em geral |
| Período de Subscrição da OPS | Entre as 8:30 horas de 15 de Novembro de 2021 e as 15:00 horas do dia 26 de Novembro de 2021 para o Segmento Geral |
| Preço de Subscrição | 500€ por Obrigação Mota-Engil 2026, podendo ser devidas comissões |
| Ordem Mínima de Subscrição | 2.500€ (dois mil e quinhentos euros) correspondente a 5 (cinco) Obrigações Mota-Engil 2026 e em múltiplos de 500€ (quinhentos euros) correspondente a 1 (uma) Obrigação Mota-Engil 2026 |
| Ordem Máxima de Subscrição | Limitada ao montante máximo de Obrigações Mota-Engil 2026 que é oferecido à subscrição |
| Data Limite para Alteração/Revogação das Ordens de Subscrição | As ordens de subscrição poderão ser alteradas ou revogadas até às 15:00 horas do dia 26 de novembro de 2021 (inclusive), data a partir da qual são irrevogáveis. Em caso de revogação de uma ordem de subscrição, o ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de subscrição, se o período de subscrição ainda estiver a decorrer
Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efetuada a uma ordem de subscrição é equiparada à revogação da mesma e à transmissão de uma nova ordem de subscrição (ou seja, a ordem de subscrição inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respetiva antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da sua alteração) |
| Alocação de Ordens e de Rateio | Caso a procura seja superior à oferta, proceder-se-á a rateio de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospecto |
| Apuramento e Divulgação dos Resultados da OPS | Os resultados da OPS serão apurados em sessão especial da Euronext a realizar no dia 29 de Novembro de 2021 e tornados públicos nesse mesmo dia, através de um anúncio publicado em www.mota-engil.com e no site da CMVM em www.cmvm.pt |
| Pagamento da Subscrição das Obrigações | O pagamento do preço de subscrição das Obrigações Mota-Engil 2026 que forem atribuídas a cada subscritor após o apuramento dos resultados da OPS será efectuado por débito em conta no dia 2 de Dezembro de 2021, podendo nessa data ser devidas comissões |
| Comissões | A subscrição de Obrigações Mota-Engil 2026 está sujeita a uma comissão de subscrição. Se mantiver as Obrigações Mota-Engil 2026 em custódia no Crédito Agrícola serão ainda cobradas comissões de custódia, de pagamento de juros e de reembolso de capital das Obrigações Mota-Engil 2026. Consulte o preçário do Crédito Agrícola disponível em www.creditoagricola.pt, em www.cmvm.pt e em qualquer Agência do Crédito Agrícola |
Condições Gerais das OPT's
| Tipo de Oferta | Duas Ofertas Públicas de Troca voluntárias, (i) uma parcial dirigida a titulares de Obrigações Mota-Engil 2022 e (ii) outra total dirigida a titulares de Obrigações Mota-Engil 2023. |
| Oferente | Mota-Engil, SGPS, S.A. (“Mota-Engil”) |
| Objecto das OPTs | (i) até 150.000 Obrigações Mota-Engil 2022, com valor nominal unitário de 500€ e global inicial de 75.000.000€, emitidas pela Mota-Engil em 28 de Novembro de 2018, com o código ISIN PTMENWOM0007, por até 150.000 Obrigações Mota-Engil 2026
(ii) até 6.051 Obrigações Mota-Engil 2023, com valor nominal unitário de 10.000€ e global de 60.510.000€, emitidas pela Mota-Engil em 4 de Janeiro de 2018, com o código ISIN PTMENUOM0009, por até 121.020 Obrigações Mota-Engil 2026 |
| Período das OPTs | Entre as 8:30 horas de 15 de Novembro de 2021 e as 15:00 horas do dia 26 de Novembro de 2021 para o Segmento Geral |
| Termos de Troca | Para efeitos de troca:
(i) a cada Obrigação Mota-Engil 2022, com valor nominal unitário de 500€, adquirida pela Mota-Engil, corresponderá, a título de contrapartida, sujeito ao regime fiscal em vigor, a comissões ou a outros encargos, uma Obrigação Mota-Engil 2026, com igual valor nominal unitário, e um prémio em numerário no valor de 11,44€; e/ou (ii) a cada Obrigação Mota-Engil 2023, com valor nominal unitário de 10.000€, adquirida pela Mota-Engil, corresponderão, a título de contrapartida, sujeito ao regime fiscal em vigor, a comissões ou a outros encargos, 20 Obrigações Mota-Engil 2026, com o valor nominal unitário de 500€, e um prémio em numerário no valor de 195,30€. Na data de liquidação das OPTs, ou seja, em 2 de Dezembro de 2021, relativamente a cada Obrigação Mota-Engil 2022 e/ou Obrigação Mota-Engil 2023 adquirida pela Mota-Engil na troca, serão ainda pagos: (i) no caso das Obrigações Mota-Engil 2022, os juros corridos entre 28 de Novembro de 2021, inclusive, e a referida data de liquidação, exclusive, no valor de 0,25€ por Obrigação Mota-Engil 2022; (ii) no caso das Obrigações Mota-Engil 2023, os juros corridos entre 4 de Julho de 2021, inclusive, e a referida data de liquidação, exclusive, no valor de 167,777778€ por Obrigação Mota-Engil 2023. |
| Ordens Mínima e Máxima de Troca | Não há montante mínimo para as ordens de troca.
Limitada: (i) ao montante máximo de Obrigações Mota-Engil 2026 que é oferecido à subscrição e à troca; (ii) à quantidade de Obrigações Mota-Engil 2022 e/ou das Obrigações Mota-Engil 2023 de que seja titular, que são objecto de cada OPT; e (iii) aos critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospecto Os destinatários das OPTs que pretendam aceitar qualquer dessas ofertas deverão proceder, previamente à transmissão das correspondentes ordens de troca, ao bloqueio das respectivas Obrigações Mota-Engil 2022 e/ou Obrigações Mota-Engil 2023, conforme aplicável, oferecidas para troca nas contas junto de cada intermediário financeiro onde as mesmas se encontram registadas. |
| Data Limite para Alteração/Revogação das Ordens de Troca | As ordens de troca poderão ser alteradas ou revogadas até às 15:00 horas do dia 26 de Novembro de 2021 (inclusive), data a partir da qual são irrevogáveis. Em caso de revogação de uma ordem de troca, o ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de troca, se o período de troca ainda estiver a decorrer.
Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efetuada a uma ordem de troca é equiparada à revogação da mesma e à transmissão de uma nova ordem de troca (ou seja, a ordem de troca inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respetiva antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da sua alteração). |
| Alocação de Ordens e de Rateio | Caso a procura seja superior ao número de Obrigações Mota-Engil 2026 a emitir para satisfazer ordens de troca, proceder-se-á a rateio de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospecto |
| Apuramento e Divulgação dos Resultados das OPTs | Os resultados das OPTs serão apurados em sessão especial da Euronext a realizar no dia 29 de Novembro de 2021 e tornados públicos nesse mesmo dia, através de um anúncio publicado em www.mota-engil.com e no site da CMVM em www.cmvm.pt |
| Liquidação das OPTs | As Obrigações Mota-Engil 2026 que forem atribuídas a cada investidor serão creditadas em 2 de Dezembro de 2021, na conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais do titular onde estavam registadas as Obrigações Mota-Engil 2022 e/ou as Obrigações Mota-Engil 2023 aceites para troca. O valor do prémio que integra a contrapartida será creditado, nessa mesma data, juntamente com o montante dos juros corridos, deduzido dos impostos que sejam aplicáveis, na conta à ordem associada à conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais acima referida |
| Comissões | A troca de Obrigações Mota-Engil 2022 e/ou de Obrigações Mota-Engil 2023 está sujeita a uma comissão de troca. Se mantiver as Obrigações Mota-Engil 2026 recebidas em troca em custódia no Crédito Agrícola serão ainda cobradas comissões de custódia, de pagamento de juros e de reembolso de capital dessas Obrigações Mota-Engil 2026. Consulte o preçário do Crédito Agrícola disponível em www.creditoagricola.pt, em www.cmvm.pt e em qualquer Agência do Crédito Agrícola. |
Para subscrever e/ou trocar estas obrigações poderá transmitir a sua ordem de subscrição e/ou de troca, entre as 8:30 horas do dia 15 de Novembro de 2021 e as 15:00 horas do dia 26 de Novembro de 2021, junto do Crédito Agrícola.
Esta informação não dispensa a consulta do anúncio de lançamento das OPTs e do Prospecto das Ofertas, disponível em www.mota-engil.com, www.cmvm.pt e em www.creditoagricola.pt.
Documentação
Advertência
A presente informação constitui uma comunicação de caráter geral e não personalizada e não dispensa a consulta do Prospeto disponível em www.mota-engil.com e em www.cmvm.pt. A aprovação do Prospecto pela CMVM não deve ser entendida como um aval aos valores mobiliários objecto das Ofertas. Os investidores devem ler o Prospecto antes de tomar uma decisão de investimento, a fim de compreenderem os potenciais riscos e benefícios associados às Obrigações Mota-Engil 2026.
A presente comunicação não constitui uma oferta de valores mobiliários do Crédito Agrícola nem um convite à subscrição e/ou à troca de valores mobiliários por parte do Crédito Agrícola ou uma recolha de intenções de investimento em valores mobiliários por parte do Crédito Agrícola. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na análise da documentação das Ofertas considerada no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à Mota-Engil.